Resumo
- A Claro comprou 72,83% da Desktop, operadora paulista de internet, por R$ 1,75 bilhão.
- A aquisição foi aprovada pelo Cade e pela Anatel, com a condição de a Claro reorganizar as redes de acesso.
- A Desktop tem mais de 1,2 milhão de clientes em mais de 200 cidades, no estado de São Paulo.
A Claro concluiu nesta quinta-feira (01/10) a compra do controle da Desktop, uma das maiores operadoras regionais de internet do Brasil. O grupo adquiriu 84.684.273 ações ordinárias, equivalentes a 72,83% do capital, por R$ 1,75 bilhão, ou R$ 20,63 por ação. O valor ainda pode ser ajustado, conforme o contrato.
O negócio foi anunciado em 22/03, quando o preço-base era de R$ 20,82 por ação. Os vendedores são o fundo Makalu Brasil Partners e quatro pessoas físicas: Denio Alves Lindo, um dos fundadores da companhia, Mucio Camargo de Assis Filho, Marcos Camargo de Assis e José Carlos Franco Júnior. A Claro declarou que tem o objetivo de expandir a atuação na banda larga fixa, integrando a base de clientes, a rede e a presença regional da Desktop.
O fechamento veio depois das aprovações do Cade e da Anatel. A Superintendência de Competição da agência deu anuência prévia no fim de maio, com a exigência de que a Claro reorganize as redes de acesso para ocupar apenas um ponto de fixação nos postes, em até 24 meses, prorrogáveis por igual período. Em setembro, a Superintendência-Geral do Cade aprovou a compra sem restrições.
O que é Desktop?
A Desktop possui mais de 1,2 milhão de clientes espalhados por mais de 200 cidades. Os mercados mais importantes são Campinas, Praia Grande, Sorocaba, Piracicaba, São José do Rio Preto, Sumaré, São José dos Campos e São Carlos, todos no estado de São Paulo.
Os planos de fibra ótica começam em 200 Mb/s por R$ 90 mensais, segundo o site oficial, e podem chegar a 1 Gb/s por cerca de R$ 120 mensais. Além da internet por fibra, ela oferece telefonia móvel, TV por assinatura e streaming.
Negócio bilionário
O valor total pago pela Claro é composto por três partes:
- Preço de fechamento, pago hoje: R$ 1,62 bilhão (R$ 19,1261 por ação)
- Parcela diferida, em conta de garantia (escrow): R$ 127,46 milhões (R$ 1,5051 por ação)
- Ajuste de endividamento líquido: a definir
Do R$ 1,62 bilhão pago hoje, R$ 20 milhões ficaram retidos como garantia para o ajuste de endividamento, que será calculado com base na dívida líquida da Desktop em 30/09. A parcela diferida serve para cobrir eventuais indenizações devidas pelos vendedores e será liberada mensalmente. O contrato previa, em março, prazo de cinco anos para essas liberações.
Como fica a Desktop?
Parte do conselho de administração da Desktop foi trocada. Além disso, Rodrigo Marques de Oliveira assumiu como diretor-presidente e Roberto Catalão Cardoso se tornou diretor financeiro e de relações com investidores.
A Claro vai protocolar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no prazo regulamentar, o pedido de registro de uma oferta pública de aquisição (OPA) por alienação de controle, o tag along. A oferta é para comprar até a totalidade das ações ordinárias dos demais acionistas, inclusive dos administradores, exceto as mantidas em tesouraria. O preço por ação será igual ao pago aos vendedores, considerados o ajuste de endividamento líquido e a parcela diferida. A Claro diz que a oferta se enquadra na dispensa de laudo de avaliação, já que o preço foi baseado na operação.
Junto com a OPA, a Claro tem a intenção de fazer ofertas para converter o registro da Desktop na CVM da categoria A para B, o que na prática tiraria as ações da empresa da bolsa, e para sair do Novo Mercado, segmento de listagem com regras mais rígidas de governança. É a chamada OPA unificada. A compradora se reservou o direito de desistir dessas duas etapas a qualquer momento.