No maior M&A do setor de educação no Brasil, a Afya e a Yduqs estão fundindo seus negócios – numa transação que cria um gigante do setor com presença em todos os estados, forte concentração em cursos premium e sinergias estimadas em mais de R$ 2 bilhões.
A transação – que vinha sendo especulada desde agosto – vai unir o player líder na graduação de medicina e dono de um ecossistema de educação médica a um dos maiores grupos de educação superior do País, dono de marcas como Estácio, IBMEC e Wyden.
A fusão foi estruturada como uma troca de ações, com os acionistas da Afya ficando com 69% do capital da empresa combinada, e os acionistas da Yduqs, com os 31% restantes. A Afya vai deslistar da Nasdaq e será incorporada pela Yduqs.
A relação de troca representa um prêmio de 45% em relação à média ponderada dos 30 pregões da Yduqs anteriores ao dia 21 de agosto – quando as negociações entre as duas empresas se tornaram públicas e fizeram a ação da Yduqs disparar. Para efeito de comparação, o prêmio histórico médio em transações envolvendo apenas troca de ações no Brasil é de 18%.
Mas ainda há outro upside para os acionistas da Yduqs. O acordo prevê que as duas companhias distribuirão a seus acionistas todo o caixa gerado entre o signing e o closing da transação (um período estimado em 12 meses). No caso da Yduqs, isso significa um mínimo de R$ 750 milhões, o equivalente a um dividend yield de 38%.
Se a Yduqs gerar caixa inferior aos R$ 750 milhões no período, a Afya terá sua distribuição aumentada a fim de garantir e permanecer a relação de troca inalterada.
Numa terceira perna de geração de valor, as empresas estão estimando sinergias com um valor presente líquido de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões, considerando apenas SG&A, custos e eficiência no capex.
Considerando apenas o prêmio de 45% sobre o unaffected price, a Afya – que negocia a 5,1x EV/EBITDA – está pagando 3,8x por um ativo que negociava a 3,3x antes da notícia das negociações, segundo o sellside.
Colocando todas as sinergias na conta, o múltiplo final pago pela Afya ficará abaixo de 3x – e a empresa estará pagando cerca de R$ 1 milhão por vaga de medicina da Yduqs, num momento em que M&As neste setor já saem ao redor de R$ 1,8 milhão.
“As duas empresas têm uma complementaridade muito grande,” Virgilio Gibbon, o CEO da Afya, disse ao Brazil Journal. “Passamos a ter cobertura nacional; um foco muito grande em cursos premium, com 55% da receita e 66% do EBITDA da nova empresa vindo de medicina e do IBMEC; e vamos ter a oportunidade de fazer todo o roll out do nosso ecossistema digital de saúde para a Yduqs.”
A Yduqs tem 2,1 mil vagas de medicina hoje debaixo do guarda-chuva da Idomed, mas opera com ociosidade. Já a Afya tem 3,8 mil vagas no setor e está com 100% das vagas preenchidas. A expectativa é que o ecossistema e a força da marca Afya ajudem a fechar este gap, turbinando o crescimento.
A fusão também deve abrir novas frentes de expansão inorgânica para a Afya, que acabava deixando alguns M&As na mesa por ser focada apenas em medicina.
“Agora vamos poder olhar para outros segmentos, com outras alavancas de crescimento. Tem a marca IBMEC, que é uma marca premium com muitas possibilidades de expansão, não só em administração, mas em direito também; e tem toda uma plataforma escalável de ensino presencial e a distância, com as marcas Estácio e Wyden,” disse Virgílio.
Rossano Marques, o CEO da Yduqs, disse que a empresa sempre soube que um movimento de consolidação no setor era algo necessário. “Sempre buscamos isso, mas esse deal é diferenciado porque a complementaridade das duas empresas é gigante,” disse ele. “O footprint é muito diferente e agora as duas empresas combinadas estão presentes com campi em todos os Estados, o que faz muita diferença na captação dos alunos.”
A transação também pode gerar um papel mais líquido. A Afya vinha negociando cerca de R$ 5 milhões por dia na Nasdaq, ou 0,5% de seu float. Já a Yduqs negociava cerca de R$ 35 milhões, ou 2,5% do float.
Assumindo que a companhia combinada negocie os mesmos 2,5% do float, a liquidez diária seria de cerca de R$ 70 milhões, tornando a nova empresa a ação mais líquida do setor de educação no Brasil e qualificando para a entrada em alguns índices.
A liquidez pode ser ainda maior – chegando perto de R$ 100 milhões – caso a companhia consiga ingressar nos principais índices de ações do mercado.
No closing da transação, os quatro maiores acionistas dos dois lados vão assinar um acordo de acionistas com duração de quatro anos, mantendo a governança estável.
A Bertelsmann, o grupo alemão que hoje tem 65% da Afya, continuará controlando a nova empresa, com cerca de 50% do capital. O segundo maior acionista da Afya hoje é a família de Nicolau Esteves, que fundou as primeiras escolas que deram origem ao grupo e tem 10,5% da companhia.
Do lado da Yduqs, os dois maiores acionistas são a Advent, com 17% do capital, e a família Zaher, com cerca de 15%.
O chairman da nova companhia será Kay Krafft, o atual co-chairman da Afya e CEO do Bertelsmann Education Group. A família Esteves, Zaher e a Advent terão um assento cada, e a empresa terá três conselheiros independentes.
Virgilio, o CEO da Afya, será o CEO da nova empresa, enquanto Rossano Marques será o presidente de ensino superior, liderando todos os cursos superiores com exceção de medicina.
O Bank of America assessorou a Afya, que teve a assessoria jurídica do Demarest Advogados.
O BTG Pactual assessorou a Yduqs, que trabalhou com o Lobo de Rizzo e Spinelli Advogados.
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